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通源石油:第六届监事会第三十二次会议决议

  • 时间:2020-04-21 05:02  来源:未知   作者:admin   点击:

  次会议于2020年4月20日以【通讯表决】方式召开。会议通知于2020年4月

  (以下简称“《公司章程》”)的规定。本次会议由公司监事会主席张百双先生主

  重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

  有限公司(以下简称“一龙恒业”或“标的公司”)除公司以外全体股东持有的剩余

  71.011%股权(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转债方式购买资产的

  股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资

  产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交

  存民、刘鹏、QM3 LIMITED、北京融拓创业投资合伙企业(有限合伙)、盛泰

  称“业绩承诺方”)同意并进一步承诺,在约定的12个月股份锁定期届满后将根

  承诺净利润数,则业绩承诺补偿方获得的对价股份的20%(以下简称“第一期可

  解锁股份上限”)解除限售;(2)如果一龙恒业在应经过的盈利补偿期间内累计

  实现的净利润数小于累计承诺净利润数,但是大于累计承诺净利润数的85%,则

  利润数,则业绩承诺补偿方获得的对价股份可累计解除限售的比例为40%(以下

  简称“第二期可解锁股份上限”)减去其已根据前述第①条约定解锁的股份数量;

  诺净利润数,但是大于累计承诺净利润数的85%,则业绩承诺补偿方可解锁第二

  利润数,则业绩承诺补偿方获得的对价股份可累计解除限售的比例为70%(以下

  简称“第三期可解锁股份上限”)减去其已根据前述第①条和第②条约定解锁的股

  于累计承诺净利润数,但是大于累计承诺净利润数的85%,则业绩承诺补偿方可

  业绩承诺补偿方获得的对价股份可累计解除限售的比例为100%;即:如果业绩

  则其在本期可解除限售的对价股份比例为100%;如果业绩承诺补偿方根据前述

  司人民币普通股(A 股)的债券,每张面值为 100 元,上市地点为深圳证券交

  率;A 为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  司债券形式向相关交易对方支付的交易对价÷100,发行可转换公司债券总数量=

  日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权

  司股票交易均价不低于当期转股价格150%时,则当次转股时应按照当期转股价

  B:指本次发行的可转换债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)

  日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

  期间,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%

  70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换债券的全部或

  和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”

  的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量(含募集配套资金部分发行可

  转换债券初始转股数量)不超过本次交易前公司总股本的30%,最终发行数量将

  各方同意,本次交易利润补偿的承诺期间为2020年、2021年、2022年和

  利润(剔除汇兑损益影响)于2020年度、2021年度、2022年度和2023年度应

  (1) 关于公司于2018年和2019年通过增资及股权转让方式取得的一龙恒业

  出资额人民币926.8865万元时基于相关协议约定的业绩补偿安排,在本次交易

  简称“2018年4月增资协议”),根据该协议的约定,一龙恒业、业绩承诺补偿

  方及当时一龙恒业的其他股东承诺,一龙恒业2018年度、2019年度及2020年

  度净利润分别不低于人民币4,500万元、4,800万元及5,100万元,如果未完成相

  若一龙恒业未实现2018年4月增资协议中约定的2020年度承诺净利润,业

  其通过本次交易获得的公司股份向公司进行补偿,应补偿股份数量为=A×B÷C,

  其中,A是指业绩承诺补偿方根据2018年4月增资协议应补偿的一龙恒业股权

  关方于2018年8月17日签署《关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司之增资

  协议》(以下简称“2018年8月增资协议”),根据该协议的约定,业绩承诺补

  偿方承诺,一龙恒业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于人民

  币5,750万元、6,750万元及7,750万元,如果未完成相应的业绩承诺,则业绩承

  前述2018年度、2019年度及2020年度的业绩补偿承诺期间调整为2018年

  度、2019年度及2021年度;业绩承诺补偿方承诺一龙恒业2021年度净利润分

  若2021年度,业绩承诺补偿方根据上述调整后的业绩补偿期间及2018年8

  股份进行补偿,当期应补偿股份为=当期应补偿股份数量为=A×B÷C,其中,A

  是指业绩承诺补偿方根据2018年8月增资协议应获得补偿的一龙恒业股权所对

  鉴于公司于2019年4月从湖州贤毅受让其所持一龙恒业2.8777%的股权(对

  应一龙恒业注册资本人民币245.9324万元),并同时受让其在2018年8月增资

  期应补偿股份时,A应包括湖州贤毅根据2018年8月增资协议所应获得补偿的

  得的本次交易对价”应相应扣减业绩承诺补偿方根据(1)已补偿的股份数量对应

  股份数量(调整后)=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿股份数量(调整前)×(1﹢每股送股或转增股本数);

  =业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额×(1+每股配股数)÷(本次交易的股

  试应补偿股份数量(调整后)=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额×(1+每

  公司与业绩承诺补偿方同意,在一龙恒业2020年、2021年、2022年和2023

  出累计承诺净利润数,则购买方应将超出累计承诺净利润数的部分的50%,奖励

  具体是指:(i) 在具有证券期货业务资格的会计师事务所对一龙恒业在盈利补偿

  期间的业绩承诺实现情况出具专项审核意见之日(以下简称“审核意见出具日”)

  后90个工作日内,公司向奖励对象支付超额业绩奖励的50%;(ii)超额业绩奖励

  券期货业务资格的审计机构对标的资产在评估基准日(即2020年3月31日)至

  一致行动人(以下简称“一致行动人”),根据本次交易方案,本次交易完成后,

  易监管的暂行规定>

  第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  [2007]128号)第五条的相关规定,公司对公司股票本次重组停牌前20个交易日

  交易日内累计涨跌幅均未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信